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一座历史悠久的监狱即将停止使用，孔武有力的军官汤姆·斯提尔（史蒂文·西格 Steven Seagal 饰）授命处理善后事务，保证剩余的犯人安全妥善转移到联邦监狱。为此，他找来曾经在部队的好哥们儿曼宁（史蒂夫·奥斯汀 Steve Austin 饰）帮忙。犯人转移的最后一天，所有事项都在紧张的气氛中进行，平日里便躁动不安的犯人此刻更加疯狂几分。