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由澳门的一宗命案开始，名妓张美玲（张艾嘉）被发现在酒店房中刺杀了前度男友中村（鹤见辰吾）。 在审判的过程中，发现了中村与美玲十年前的一段不可告人的往事，更发现美玲与夜总会经理白兰（姚炜）之间暧昧的关系，而白兰中村亦为了美玲而造成终身遗憾的错误。《海上花》是杨凡导演的影片中戏剧原素最丰富的一部，其中有刻骨铭心的异性恋，有暧昧缠绵的女同性恋，有贩毒与吸毒者的矛盾，有妓女与鸨母之间的冲突。女主角张艾嘉在本片中的表现被誉为当年最优雅的演出，日籍男主角鹤见辰吾以极其浪漫的姿态风靡不少女性观众，而姚炜则成为中国电影史上女同性恋的经典人物。